- Accords avec les distributeurs sous forme
de LOI (Lettre d’intention) :
A ce jour, Le Groupe dispose de lettres d’intention signées avec 16 distributeurs portant
sur l’acquisition potentielle d’un total de 282 ATT sur 3 ans. Les contrats de distribution devant
faire suite aux Lettres d’Intention sont toujours en cours de négociation :
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Véhicules de démonstration
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LOI (sur 3 ans)
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Cdes fermes
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Nb de clients potentiels
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Nb d'ATT livrés
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Nb de distributeurs potentiels
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Nb d'ATT potentiels
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Afrique
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1
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9
|
0
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Asie
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2
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39
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0
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Amérique centrale
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2
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30
|
0
|
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Europe
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5
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99
|
0
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Moyen Orient
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4
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60
|
0
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Amérique du Sud
|
|
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2
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45
|
0
|
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Total
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16
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282
|
0
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- Devis réalisés au 15 octobre 2012 pour
remorques portuaires TT
Les devis ont une validité en moyenne de 3 mois et peuvent être reconduits et actualisés à la
demande des clients. Ils sont mis à jour mensuellement, en fonction des nouvelles demandes, ou d’abandon de projets.
Au 15 octobre, 28 devis font l'objet de discussions, représentant un potentiel de 564 véhicules.
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Zone
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Nb de devis
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Nb de TT potentiels
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Afrique
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1
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3
|
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Asie
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6
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160
|
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Amérique centrale
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Europe
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8
|
55
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Moyen Orient
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7
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204
|
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Océanie
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4
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93
|
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Amérique du Sud
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2
|
49
|
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Total
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28
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564
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Trésorerie et continuité
d’exploitation
Au 9 novembre 2012, la trésorerie nette du Groupe (y compris les valeurs mobilières de
placement de 145 K€) s’établit à 1 179 K€ après encaissement d’un montant 1 283 K€ au titre de la
mobilisation Dailly. La mobilisation encaissée totale de 1 283 K€ comprend 1 074 K€ encaissés le 9 novembre 2012 au titre de la mesure 5 (nouveau projet de R&D) ci-dessous, et 209 K€
encaissés entre le 7 août et le 2 novembre au titre de la mesure 4 (poursuite de l’activité MTO) ci-dessous. Elle inclut les effets du protocole d’accord transactionnel signé entre GAUSSIN et la
société EPD.
Dans la communication faite en juillet 2012 dans le cadre du transfert des actions GAUSSIN vers
le groupe de cotation « Offre au Public »
du marché Nyse Alternext Paris, la société s’était engagée à mettre en œuvre un ensemble de mesures pour faire face à ses
besoins de trésorerie dus principalement à la finalisation du cycle de développement du programme « ATT » et à l’attente de transformations en commandes d’intentions d’achat du véhicule « ATT »
par des opérateurs portuaires.
La société a réalisé pour une
part substantielle les mesures présentées en juillet 2012 et retenues pour assurer la continuité d’exploitation :
1 - l'encaissement d’ici le 31 juillet 2012 d'un
montant de trésorerie de 450 K€ correspondant à la mobilisation de la créance envers l'administration fiscale au titre du crédit d'impôt recherche 2011 :
Compte tenu des facilités bancaires dont la Société disposait à cette date, elle n'a finalement
pas eu recours à la mobilisation de la créance envers l'administration fiscale au titre du crédit d'impôt recherche pour un montant de trésorerie de 450 K€ ;
2 - la réalisation d'ici le 31 juillet d'une
augmentation de capital de l'ordre de 500 K€ par placement privé auprès d'investisseurs de type FCP, FCPI déjà actionnaires :
Elle a été concrétisée le 21 août 2012 pour un montant de 995 K€ (prime d'émission incluse)
dont 125 K€ souscrits par un administrateur, M. Volker Berl. Le certificat du dépositaire attestant de la réception d’une somme de 995 K€ a été établi le 21 août 2012 par la banque désignée pour
recevoir les souscriptions, et les fonds ont été reçus par la société GAUSSIN le même jour ;
3 - la mobilisation totale du management de la
société de manière à obtenir la transformation en commandes fermes dès août et septembre 2012 des intentions d'achats ATT reçues d'opérateurs portuaires qui pourraient conduire à l'encaissement
d'environ 1200 K€€ au titre de matériels déjà approvisionnés :
Début de concrétisation de cette mesure avec une première commande de 48 " ATT-version V3 "
rendue publique le 19/10/12 et nouvelles commandes de 29 remorques « TT » en cours de fabrication;
4 - la poursuite des travaux liés aux commandes
de l'activité de travail à façon désignée sous l'appellation " MTO " :
Du 1er juillet au 15 octobre 2012, les commandes prises s’établissent à 1 924 K€ dont 1 238 K€
au titre du nouveau projet de R&D (voir paragraphe ci-dessous);
5 - Le lancement en octobre 2012 d'un nouveau
projet de R&D avec le concours d'un nouveau partenaire industriel, devant se traduire par un encaissement net du produit de la cession de matériels en stock au 30 juin (de l'ordre de 2.600
K€) :
Premières facturations établies le 10/10/12 pour un montant HT de 1 197 K€. Ces factures, à
échéance du 30/11/2012, ont été mobilisées pour un montant encaissé de 1 074 K€€le 9/11/2012. Un montant de facturation complémentaire de l'ordre de 1 300 K€ reste à confirmer;
6 - L'aboutissement d'ici la fin décembre 2012
d'un projet de cession de bâtiments industriels non utilisés pour ses activités, conformément à une proposition d'achat reçue d'un acquéreur pour un montant proche de 1000 K€
:€
L’acte authentique constatant la réalisation de la cession a été signé le 12 septembre 2012
pour 1 100 K€ et le produit de la vente, soit 1 100 K€, encaissé le 13 septembre 2012 suivant 2 virements effectués par le notaire, de 550 K€ chacun;
€
7 - La possibilité d'utilisation de la ligne de
financement disponible de 550 K€ par mobilisation de créances commerciales :
Entre le 30 juin et le 9 novembre l’encours encaissé sur mobilisation a varié entre 337 K€ et 1
283 K€;
8 - La cession d'un portefeuille de valeurs
mobilières de placement (titres Gaussin) à hauteur d'un maximum de 180.740 actions d'ici fin 2012 :
Cessions les 2 et 3 août 2012 de 119 800 titres GAUSSIN sur les 180 740 titres pour un
montant de 243 K€.
A la lumière des évènements exposés préalablement, et après avoir rappelé que les critères de
continuité d’exploitation exposés ci-après sont à appréhender en liaison avec les informations relatives aux risques fiscaux et aux litiges au paragraphe « Autres facteurs de risque et litiges »,
les capacités de financement du groupe pour les mois à venir reposent sur les éléments précisés ci-dessous.
Dans l’éventualité où les prévisions pour les 12 mois suivant la clôture des comptes
intermédiaires, tant en termes d’activité que de mise en place de nouveaux moyens de financement, ne seraient pas réalisées, le principe comptable retenu pour l’établissement des comptes
intermédiaires au 30/06/12, basé sur la continuité d’exploitation, pourrait s’avérer inapproprié.
1. La fourniture de la commande APM Tanger d'ici fin avril 2013 pour la fraction non livrée,
soit un solde de 39 " ATT " (48 - 9 livrés).
Le premier lot portant sur 9 " châssis-cabine ATT " et 10 " Power-pack " appartenant à
l'origine à la flotte des véhicules de démonstration, a, suivant les dispositions du contrat de vente, généré un encaissement immédiat lors du transfert de propriété en octobre
2012.
2. La concrétisation dès le premier semestre 2013 de nouvelles commandes de la gamme " ATT "
auprès d'opérateurs portuaires.
3. La maîtrise des coûts de production et de la marge opérationnelle.
En substitution du contrat d'approvisionnement avec la société EPD SINGAPORE Manufacturing
auquel il a été mis fin au 15 octobre (se reporter aux commentaires ci-dessus sur les résultats du premier semestre 2012), le groupe GAUSSIN procède actuellement à la mise en place de son nouveau
dispositif d'approvisionnement dans un objectif d'optimisation de la qualité, des délais et des prix.
4. La capacité à commercialiser et approvisionner la nouvelle gamme ATT par optimisation des
flux financiers conduisant à une absence de besoin en fonds de roulement.
5. Le maintien de l'activité de travail à façon désignée sous l'appellation " MTO " conforme au
niveau historique.
6. L'utilisation des lignes de financement à court terme (mobilisations de créances dites
DAILLY) accordées par deux établissements bancaires à hauteur de 2 900 K€ dont 1 300 K€ ouverts pour le projet de R&D en cours avec la filiale EVENT. L'utilisation de ces lignes dépend de la
capacité de l'entreprise à disposer de créances commerciales d'un niveau suffisant et répondant aux conditions de mobilisation. Au 9 novembre 2012, le montant encaissé sur mobilisation s’élève à
1 283 K€.
7. La mise en œuvre d'un projet d'émission de Bons de Souscription d'Actions remboursables, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans un délai de trois mois, pour un montant envisagé proche de 800
K€.
Autres facteurs de risque et
litiges
Les facteurs de risque étaient présentés par la Société au chapitre 4 de la première partie
et au chapitre 2 de la deuxième partie du prospectus publié en date du 17 juillet 2012 et disponible sur le site de la Société.
Sur les autres facteurs de risque que ceux traités plus haut dans le présent communiqué, la
Société apporte les précisions suivantes :
- Risque lié au différend avec le partenaire Dubaï Investments Industries
La demande porte sur une somme totale proche de 4 850 K€, comprenant le remboursement de
la souscription au capital de GAUSSIN SA, une quote-part sur les résultats déficitaires de GME et une demande d’indemnité pour perte de chance.
A la date de l’arrêté des comptes intermédiaires au 30 juin 2012, la procédure d’arbitrage est
toujours en cours et aucun élément contribuant à donner une information plus complète ou une orientation sur l’issue de la procédure n’a été portée à la connaissance des parties.
Une audience s’est tenue le 13 novembre 2012 sans apporter d’élément nouveau; la décision de
l’arbitre devrait être rendue dans les mois à venir.
- Risques liés à la sous-traitance de la fabrication auprès de la société EPD
Au 31/12/2011 les volumes et le calendrier de production contractuels n’avaient pas pu être
satisfaits compte tenu des retards enregistrés de part et d’autre.
Au cours du premier semestre 2012, GAUSSIN a entrepris de concilier les intérêts respectifs de
chacun des signataires et, dans une perspective opérationnelle préventive, de se rapprocher d’EPD pour proposer de réaménager et d’ajuster leur partenariat commun aux contraintes industrielles et
commerciales rencontrées.
En date du 15 octobre 2012, les sociétés GAUSSIN SA et EPD SINGAPORE Manufacturing ont mis un
terme définitif à leurs accords, chacune des parties étant libérée de ses engagements, GAUSSIN SA recouvrant, pour ce qui la concerne, l’entière maîtrise de ses droits de fabrication et de
propriété intellectuelle.
Comme indiqué plus haut, en substitution du contrat d’approvisionnement avec la société EPD
SINGAPORE Manufacturing auquel il a été mis fin au 15 octobre 2012, le groupe GAUSSIN procède actuellement à la mise en place de son nouveau dispositif d’approvisionnement dans un objectif
d’optimisation de la qualité, des délais et des prix.
La politique d’approvisionnement
suivie pour l’activité historique « MTO » trouve naturellement à s’appliquer pour la gamme « ATT ».
- Risques liés aux autres procédures et arbitrages
Les procédures AMF sur l’information financière et le marché du titre ainsi que le contrôle
fiscal sur les sociétés GAUSSIN et EVENT sur les exercices 2009 à 2011 sont en cours. Les crédits d’impôts recherche contrôlés portent sur un montant total de 1 234 K€ (dont 603 K€ de
remboursement suspendu par l’administration fiscale au titre de l’exercice 2011). La Société supporte par ailleurs un litige commercial portant sur 96 K€ (en charges) et deux litiges prud’homaux
provisionnés dans les comptes semestriels.
Mise en oeuvre d’un plan d’attribution
gratuite d’actions dont l’acquisition définitive est conditionnée aux résultats futurs du Groupe
Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et
suite à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2010, le conseil d’administration a décidé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite de
310.092 actions de la Société au bénéfice des membres du personnel (pour un total de 268.000 actions) et au bénéfice de Monsieur Christophe Gaussin, président du Groupe et actionnaire à hauteur
de 8,78% en capital et 10,70% en droits de vote, (pour un total de 42.092 actions), soit une dilution potentielle maximum de 4,35% (compte tenu des 7.131.530 actions composant le capital
social).
La période d’acquisition est fixée à deux ans à compter du 4 juillet 2012. Les bénéficiaires
ayant acquis définitivement les actions ainsi attribuées devront les conserver pendant une durée de deux ans supplémentaires à compter de la période d’acquisition. Monsieur Christophe Gaussin
sera en outre tenu de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 15% des actions qui lui ont été attribuées gratuitement.
Ces 310.092 actions seraient définitivement acquises en cas de
réalisation de critères et de conditions notamment liés à la performance future du Groupe(1).
Le plan d’attribution gratuite mis en place par la Société prévoit également qu’en cas de
changement de contrôle(2) au cours de la période d’acquisition, les actions attribuées à un bénéficiaire qui a quitté la société à la date d’acquisition seront considérées comme définitivement
acquises à cette date.
(1) Les actions attribuées gratuitement seront définitivement acquises par les bénéficiaires à
l’issue de la période d’acquisition, soit en juillet 2014, sous les conditions cumulatives (i) de présence continue du bénéficiaire, (ii) d’objectif de cours de bourse à la date d’acquisition et
(iii) d’objectif d’EBITDA consolidé ou de résultat net consolidé.
(2) Le plan définit le changement de contrôle comme le fait, pour une ou plusieurs personnes
physiques ou morales, agissant seules ou de concert, d’acquérir le contrôle de la Société, étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition
:
- le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes
contrôlées par la ou les personnes concernées) la majorité des droits de votes attachés aux actions de la Société ; ou
- le fait de détenir (directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés elles-mêmes
contrôlées par la ou les personnes concernées) plus de trente pour cent (30 %) de ses droits de vote si aucun autre actionnaire de la Société, agissant seul ou de concert, ne détient (directement
ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés contrôlées par cet ou ces actionnaires) un pourcentage des droits de vote supérieur à celui ainsi détenu ; ou
- le fait de déterminer en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans
les assemblées générales de la Société ; ou
- le fait de disposer du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes
de direction ou de surveillance de la Société.
La Société rappelle que, M. Christophe Gaussin, président-directeur général, et M. Volker Berl,
administrateur, se sont engagés à conserver les 90.909 actions souscrites par chacun le 29 mai 2012 pendant une durée d’au moins 12 mois.
Les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2012 ainsi que le rapport semestriel
d’activité peuvent être consultés sur les sites de la société GAUSSIN (www.gaussin.com, sous la rubrique
investisseurs/publications financières) et de Nyse Euronext (www.europeanequities.nyx.com).
La cotation des actions suspendue à la demande de la société à compter du 19
octobre 2012 sera reprise le 26 novembre 2012. La Société précise que la demande de suspension de cotation et sa durée sont dues à la conjonction d’évènements significatifs intervenus post
clôture alors que les comptes semestriels étaient en cours d’élaboration. La Société a estimé nécessaire de produire une communication globale.
A propos de
GAUSSIN
GAUSSIN MANUGISTIQUE® est spécialisée dans l’audit des process de manutention et la réalisation de systèmes sur roues pour
la mise en place et le transport de charges lourdes, volumineuses ou délicates. Avec plus de 50 000 véhicules de manutention à travers le monde, GAUSSIN Manugistique bénéficie d'une forte
notoriété sur quatre marchés en pleine expansion : l'Energie, le Transport, l’Environnement et les Matières Premières.
GAUSSIN MANUGISTIQUE® est coté sur Nyse Alternext depuis le 16 juin 2010. Les actions GAUSSIN sont cotées, depuis le 20
juillet 2012, sur le groupe de cotation E2 (Offre au public), depuis l’obtention du Visa AMF n°12-360 en date du 17/07/12 sur le Prospectus, disponible sans frais sur www.gaussin.com.
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